وقتی مدیران متخلف در امان‌اند و نمادها تعلیق می‌شوند، این سهامداران هستند که تاوان قصور دیگران را با زیان و بلاتکلیفی می‌پردازند؛ رویکردی که به جای بازدارندگی، بی‌اعتمادی به بار می‌آورد.
؛ گروه اقتصاد _ علی فروزان فر؛ در گزارش پیشین به تفصیل عملکرد سازمان بورس و اوراق بهادار در زمینه نحوه توقف و بازگشایی نمادها بررسی شد.
مغایرت عملکرد سازمان با روح قانون و عدالت سرمایه‌گذاری؛ تعلیق نماد به جای برخورد با مدیران
آنچه در گزارش مذکور به روشنی مشهود بود، عدم انطباق عملکردهای اجرایی سازمان با روح قانون و اصول عدالت سرمایه‌گذاری است؛ جایی که در پاسخ به تخلفات ناشر یا قصور مدیریتی، تنها ابزار سازمان، تعلیق یا توقف معاملات نماد است؛ اقدامی که در عمل تنها سرمایه‌گذاران خرد را متضرر کرده و نه تنها اثری بازدارنده بر تخلفات مدیریتی ندارد، بلکه منجر به فرسایش اعتماد عمومی نسبت به بازار سرمایه می‌شود.
سازمان بورس با استناد به بخش‌هایی از «دستورالعمل انضباطی ناشران پذیرفته‌شده» اقدام به توقف یا تعلیق نمادها می‌کند، بدون آنکه مدیران یا اشخاص مسئول در قبال قصور و تخلفات افشایی خود، مورد مؤاخذه قانونی قرار گیرند.
در حالی که قرار بود آزادسازی سهام عدالت به عدالت اقتصادی، شفافیت، نقدشوندگی و تسهیل دسترسی مردم به منافع سرمایه‌گذاری در بازار سرمایه منتهی شود، در یکی از طولانی‌ترین و پرهزینه‌ترین توقف‌های معاملاتی تاریخ بورس تهران، نمادهای ۲۶ شرکت سرمایه‌گذاری استانی مرتبط با سهام عدالت، بیش از ۱۵۵۰ روز است که در حالت تعلیق قرار دارند.
میلیون‌ها سهامدار از «مردم عادی به بهانه سرمایه‌گذاری غیرمستقیم» تا «سرمایه‌گذاران بازار سرمایه با خرید این نمادها در بازار ثانویه و در تابلوی معاملات بورس تهران» از دسترسی به دارایی خود محروم مانده‌اند و گرفتار حبس دارایی، بی‌خبری، و زیان مالی گسترده شده‌اند.
اکنون و با گذشت بیش از چهار سال از آغاز تعلیق معاملات شرکت‌های سرمایه‌گذاری استانی، ۲۶ نماد بورسی مربوط به این شرکت‌ها در شرایطی به تعلیق طولانی‌مدت درآمده‌اند که مدیران شرکت‌های متخلف، نه‌تنها بازخواست نمی‌شوند، بلکه بدون ارائه گزارشات و صورت‌های مالی یا پاسخگویی مشخص، همچنان از حقوق و مزایای کامل برخوردارند.
گروگان‌گیری دارایی مردم به‌جای برخورد با متخلفان
تعلیق نمادها که در ابتدا به بهانه‌ی عدم ارائه اطلاعات مالی و گزارش‌های عملکرد آغاز شد، امروز در حالی ادامه دارد که بسیاری از این شرکت‌ها یا اساساً فعالیتی برای گزارش‌دهی نداشته‌اند یا در مواردی، با وجود ارائه صورت‌های مالی و برگزاری مجامع، باز هم مشمول تعلیق باقی مانده‌اند. این رویه، در کنار سکوت یا انفعال نهاد ناظر، موجب شده است نه تنها دارایی مردم عملاً در وضعیت «حبس اقتصادی» قرار گیرد، بلکه مدیران این شرکت‌ها نیز بدون پاسخگویی حقوق و مزایا دریافت کرده و از بازخواست مصون بمانند.
به بهانه نبود شفافیت اطلاعاتی، سازمان بورس به جای پیگیری قانونی از مدیران خاطی، تنها اقدام به تعلیق نمادها و گروگان‌گیری دارایی مردم کرده است. نتیجه آنکه نه فقط سرمایه مردم، بلکه اعتماد عمومی به بازار سرمایه نیز در معرض خطر جدی قرار گرفته است.
در این میان این تجربه تلخ، بار دیگر این پرسش‌های جدی را در سطح افکار عمومی و کارشناسی مطرح می‌کند: که چرا باید مردم تاوان تخلفات مدیران را بدهند؟ اگر تخلف یا قصوری از سوی مدیران رخ داده، چرا این مردم هستند که باید تاوان آن را بپردازند؟ و اگر قانون‌گریزی عامل تعلیق است، چرا همان قانون نمی‌تواند از حقوق سهامداران دفاع کند؟
در ادامه این گزارش، با استناد به قوانین و مقررات بازار سرمایه، بررسی خواهیم کرد که سازمان بورس به جای برخورد قانونی با ناشران متخلف، چگونه با ابزار تعلیق نماد، عملاً برخلاف روح عدالت در قانون، سهامداران را مجازات می‌کند و با بررسی دقیق‌تر قوانین موجود در زمینه الزامات افشای اطلاعات به مجازات تعیین شده در صورت نقض این الزامات پرداخته می‌شود.
گنه کرد در بلخ آهنگری، به شوشتر زدند گردن مسگری؛
این نه یک داستان تاریخی، بلکه توصیف دقیقی است از رویه امروز بورس ایران در مواجهه با تخلفات افشای اطلاعات توسط ناشران و مدیران شرکت‌ها. در بررسی عملکرد سازمان بورس اوراق بهادار ایران در حوزه برخورد با تخلفات افشای اطلاعات از سوی ناشران، همواره پرسشی اساسی و نگران‌کننده مطرح می‌شود: چرا در مواجهه با قصور یا تخلف شرکت‌ها و مدیران آنها، این سهامداران بی‌گناه‌اند که مجازات می‌شوند؟
سازمان بورس در واکنش به تأخیر در افشای اطلاعات یا عدم ارائه به‌موقع صورت‌های مالی، غالباً تنها به یک ابزار انضباطی متوسل می‌شود: تعلیق یا توقف معاملات نماد شرکت متخلف. این در حالی است که چنین تصمیمی، نه تنها مدیر متخلف یا هیئت‌مدیره ناکارآمد را هدف قرار نمی‌دهد، بلکه مستقیماً منافع و دارایی‌های سرمایه‌گذاران خرد را در معرض آسیب قرار می‌دهد. به‌عبارتی دیگر، «گنه کرد در بلخ آهنگری، به شوشتر زدند گردن مسگری».
دستورالعمل‌ها چه می‌گویند و قانون چه تکلیفی تعیین کرده است؟
در فصل سوم که دستورالعملی جامع برای افشای شفاف، به‌موقع و دقیق اطلاعات مالی و مدیریتی شرکت‌ها است و نخستین بار در تاریخ ۳ مرداد ۱۳۸۶ به تصویب رسیده و تا ۲۳ دی ماه ۱۴۰۳ در ۸ نوبت اصلاح شده، سازمان بورس در ۳ بخش کلیدی «گزارش‌ها و صورت‌های مالی سالانه و میان‌دوره‌ای»، «مجامع عمومی» و «اطلاعات با اهمیت» مجموعاً در ۱۴ ماده (مواد ۷ تا ۲۰) با ۷ بند و ۱۶ تبصره به صورت جامع و دقیق تمامی موارد و جزئیات مربوط به افشای اطلاعات توسط شرکت‌ها را برشمرده است.
بنابر ماده ۷ در بخش اول از فصل سوم این دستورالعمل، ناشران موظف به افشای به‌موقع اطلاعات مالی و مدیریتی در بازه‌های زمانی مشخص هستند که برخی از مهم‌ترین آنها عبارت‌اند از:
۱. گزارش اطلاعات وضعیت عملیات ماهانه: حداکثر ۵ روز کاری پس از پایان هر ماه؛
۲. صورت‌های مالی و گزارش تفسیری مدیریت میان‌دوره‌ای: حداکثر ۳۰ روز پس از پایان دوره برای صورت‌های مالی ۳، ۶ و ۹ ماهه حسابرسی نشده و برای صورت‌های مالی ۶ ماهه حسابرسی شده حداکثر ۶۰ روز (یا ۷۵ روز در صورت وجود صورت‌های تلفیقی) بعد از پایان دوره ۶ ماهه.
۳. صورت‌های مالی سالانه به انضمام یادداشت‌های همراه و گزارش تفسیری مدیریت: حداکثر ۶۰ روز پس از پایان سال مالی (یا ۹۰ روز برای گروه‌های تلفیقی) برای صورت‌های مالی سالانه حسابرسی نشده و حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی و در هر صورت حداکثر ۴ ماه پس از پایان سال مالی؛ و در نهایت،
۴. گزارش فعالیت هیئت‌مدیره به مجمع، که باید همانند صورت‌های مالی سالانه حسابرسی شده حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی و در هر صورت حداکثر ۴ ماه پس از پایان سال مالی،
مطابق استانداردهای حسابداری ملی کشور و یا فرم‌هایی که توسط سازمان بورس ارائه می‌شود، ظرف مهلت‌های مقرر تهیه و افشا شوند.
از طرف دیگر مسئولیت قانونی مدیران در قبال تخلفات افشایی در ماده ۲۰ این دستورالعمل نیز تصریح شده که تخطی از این مواد و عدم رعایت این ضرب‌الاجل‌ها و هر یک از مواد این دستورالعمل صراحتاً مشمول مجازات بوده و طبق ماده ۲۰، مشمول مقررات فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار خواهد شد و موضوع مطابق با این قانون و مقررات انضباطی مربوطه پیگیری می‌گردد.
قانون چه مجازاتی برای مدیران و ناشران متخلف پیش‌بینی کرده است؟
ماده ۴۹ از فصل ششم به وضوح مسیر برخورد قانونی با متخلفان را مشخص می‌کند. در بندهای ۲ و ۳ این ماده آمده است:
هر شخصی که «مکلف به ارائه تمام یا بخشی از اطلاعات، اسناد و مدارک مهم به سازمان یا بورس مربوطه بوده و از انجام آن خودداری کند»، یا «مسؤول تهیه اسناد، مدارک، اطلاعات، بیانیه ثبت یا اعلامیه پذیره نویسی و امثال آنها جهت ارائه به سازمان می‌باشد» یا «مسؤولیت بررسی و اظهار نظر یا تهیه گزارش مالی، فنی یا اقتصادی یا هرگونه تصدیق مستندات و اطلاعات مذکور را بر عهده دارد» و در انجام وظایف محوله از مقررات این قانون تخلف نماید، به یکی از مجازات‌های «حبس تعزیری از یک ماه تا ۶ ماه»، «جزای نقدی معادل یک تا ۳ برابر سود حاصل یا زیان متحمل نشده» یا «هر دو مجازات» محکوم خواهد شد.
شایان ذکر است که این ماده ناظر بر افراد حقیقی متخلف، یعنی مدیران شرکت، حسابرسان، کارشناسان و سایر مسؤولان تهیه یا تأیید اطلاعات است و صریحاً بر مسئولیت کیفری اشخاص حقیقی مانند مدیران و حسابرسان تأکید می‌ورزد، نه سهامدارانی که صرفاً دارنده اوراق بهادار هستند و هیچ نقشی در تصمیمات مدیریتی یا تخلفات اطلاعاتی ندارند. موضوعی که عملاً در عملکرد فعلی سازمان بورس نادیده گرفته شده و عمده فشار و آسیب به سهامداران و نه اشخاص متخلف وارد می‌آید.
عملکرد سازمان بورس: جریمه سرمایه‌گذار به جای مدیران و ناشران متخلف
با وجود این اختیارات قانونی و ضمانت‌های اجرایی محکم، سازمان بورس به‌جای ارجاع تخلفات به مراجع قضائی و پیگیری اجرای ماده ۴۹، تنها با استناد به بخش سوم تنها اقدام به تعلیق یا توقف معاملات نماد شرکت‌های متخلف می‌کند و با وجود چنین ضمانت‌های اجرایی قانونی، این سازمان عمدتاً از ابزارهای انضباطی داخلی استفاده می‌کند.
این رویه، برخلاف آنچه در ظاهر بازدارنده به نظر می‌رسد، در عمل اثری معکوس بر بازار دارد و نتیجه این رویه آن است که:
۱. سهامداران خرد که نقشی در تخلف نداشته‌اند، برای مدتی نامعلوم امکان معامله و دسترسی به سرمایه‌ی خود را از دست می‌دهند؛
۲. دارایی آنها در بلاتکلیفی و نوسان‌های ناشی از اخبار نامشخص فرسایش می‌یابد؛
۳. مدیران متخلف بدون هیچ هزینه‌ای از کنار تخلف عبور می‌کنند و گاه حتی تا زمان بازگشایی نماد در همان موقعیت باقی می‌مانند.
۴. و نهایتاً سرمایه‌گذار خرد متضرر می‌شود در حالی‌که مدیر متخلف بدون هیچ عواقبی به فعالیت خود ادامه می‌دهد.
در واقع، سازمان بورس با ابزار توقف نماد، عملاً به‌جای تنبیه متخلف، سهامدار بی‌گناه را مجازات می‌کند. چنین رویکردی نه تنها غیرعادلانه بلکه از منظر حقوقی نیز قابل دفاع نیست و کارکرد بازدارندگی خود را از دست داده است.
توقف نماد، مجازاتی اشتباه برای متهمی اشتباه
در نظام حقوقی و مقرراتی بازار سرمایه، ابزارها و قوانین کافی برای برخورد با تخلفات افشای اطلاعات وجود دارد. ماده ۴۹ قانون بازار اوراق بهادار می‌تواند اهرمی کارآمد برای برخورد قاطع با مدیران متخلف باشد. اما اصرار بر استفاده از ابزارهای انضباطی داخلی مانند توقف معاملات نماد، بدون پیگیری مجازات‌های کیفری، نه تنها عدالت را زیر پا می‌گذارد بلکه به بی‌اعتمادی عمومی و کاهش جذابیت بازار برای سرمایه‌گذاران دامن می‌زند.
سازمان بورس باید تجدیدنظر جدی در رویه فعلی خود انجام دهد و به‌جای آنکه سرمایه‌گذاران بی‌تقصیر را قربانی رفتار ناشران متخلف کند، تمرکز خود را بر شناسایی، معرفی و مجازات افراد مسؤول در چارچوب قانون معطوف نماید.
